O procedimento de investigação das sociedades é uma das etapas das operações societárias que merece importante destaque. A Auditoria Legal, também conhecida por Diligência Prévia Legal ou Legal Due Diligence, visa analisar a regularidade das operações da sociedade investigada. Além disso, ela também verifica a saúde financeira e possíveis passivos, tanto ativos quanto ocultos, avaliando, dessa forma, o risco do negócio como um todo.
A Auditoria Legal deve ser compreendida como uma série concatenada de procedimentos investigatórios, a fim de esmiuçar as práticas empresariais adotadas pela sociedade analisada. Ela também deve ser compreendida como uma ferramenta de análise do passado, para ajustar possíveis distorções e implementar medidas futuras de gestão empresarial. É este o procedimento que torna possível a identificação de pontos críticos, também conhecidos como red flags, que poderão impactar no preço final da negociação. Em casos mais extremos, poderão até mesmo inviabilizar a operação societária.
Assim, normalmente a Auditoria Legal se subdivide nas seguintes frentes:
Compliance
Análise da regularidade das operações realizadas pela sociedade investigada, bem como seus parceiros comerciais. A credibilidade é fator determinante para qualquer sociedade, desta forma, as decisões administrativas devem sempre estar em sintonia com as boas práticas empresariais e não devem permitir a realização de interesses escusos.
Tributária e Contábil
Análise da regularidade fiscal, bem como dos procedimentos contábeis adotados pela sociedade. A revisão dos procedimentos contábeis é a oportunidade de verificar se a escrituração e apuração está alinhada com a legislação pertinente, bem como poderá contingenciar passivos ocultos.
Trabalhista
Verificação das relações com os colaboradores, prestadores de serviço e terceiros, verificando o cumprimento das regras, quantificando passivos e buscando possíveis sinergias.
Jurídica
Levantamento e quantificação das demandas administrativas e judiciais existentes contra a sociedade, assim como ponderação sobre potenciais litígios futuros. Acrescentam-se sugestões de práticas possíveis para mitigação destes riscos.
Ambiental
Pesquisa sobre potenciais riscos ambientais apresentados pelas atividades desempenhadas pela sociedade, bem como análise da regularidade das práticas já adotadas pela sociedade. Atualmente, esta é considerada uma das análises mais relevantes, pois tem sido decisiva na realização das operações, em razão das pesadas multas pelo descumprimento das regras ambientais.
Imobiliária
Muitas sociedades têm seus ativos como determinantes para o sucesso de sua atividade. Em todos os casos se faz necessário uma investigação sobre os ativos imobiliários, analisando a regularidade da aquisição destes, bem como a existência ou não de ônus, dívidas, dúvidas e constrições sobre estes.
Contratual
Análise dos contratos firmados pela sociedade investigada com o objetivo de identificar as obrigações já assumidas por ela. Esta análise também busca identificar os atos que deverão ser cumpridos em caso de alteração societária.
Somente através das informações levantadas ao longo do processo de Due Diligence é possível vislumbrar o retrato atual, fiel e real da sociedade investigada. Também é possível a elaboração de um Quadro Geral de Contingências, pelo qual as partes poderão dimensionar, com objetividade e clareza, os reais riscos – ativos e potenciais – envolvidos na operação societária. Dessa forma, garante-se a segurança necessária para a tomada de decisão de continuação, ou não, da operação.
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por Murilo Gheller
revisão: Carolina Kantek
*edição: Luiza Guimarães
