SALA DE LEITURA

As novas sociedades limitadas unipessoais

por Luiza Guimarães*

A Lei 13.874 entrou em vigor em setembro de 2019 e, com ela, veio a possibilidade da criação de sociedades limitadas unipessoais. Com isso, as empresas LTDAs, que antes eram obrigatoriamente compostas por dois ou mais sócios, agora podem pertencer completamente a uma única pessoa física ou jurídica.

Antes da aprovação da lei, em muitas empresas existia a figura do “sócio de fachada”. Essa pessoa (física ou jurídica) existia apenas para cumprir requerimentos burocráticos, sem participar efetivamente do negócio. No caso de empresas estrangeiras, esse “sócio de fachada” acabava duplicando os gastos com representantes brasileiros e traduções de documentos exigidos por lei. 

O advogado Murilo Gheller, em entrevista, deu mais detalhes sobre as mudanças que as sociedades limitadas unipessoais trazem para empresas grandes e pequenas.

Como funcionavam as sociedades unipessoais antes da nova lei?

Murilo Gheller — A própria concepção da palavra sociedade traz em sua leitura que é preciso haver pelo menos duas pessoas. Por isso, duas pessoas, fossem físicas ou jurídicas, sempre foram necessárias para se constituir uma sociedade. Em 2012 veio algo semelhante às sociedades limitadas unipessoais, o Empresário Individual de Responsabilidade Limitada (Eireli), mas essa modalidade não fechou todas as arestas. Antes da Eireli, o empresário individual poderia responder com todos os bens particulares dele sobre qualquer dívida contraída pela empresa. Com a Eireli, ele não envolve mais os bens particulares. Mas existia um pré-requisito para a abertura de uma empresa como essa: era preciso investir no mínimo 100 salários mínimos para o capital social. Se fosse hoje, por exemplo, ele teria que colocar quase 100 mil reais no capital social dessa empresa para abrir a Eireli. Então esse foi um ponto que fez com que as Eirelis não surtissem o efeito necessário.

Como a mudança na lei afeta o grande empresário?

Murilo Gheller — É comum que a gente pense primeiro nas vantagens que ela traz para os pequenos empreendedores, mas podemos usá-la para outros segmentos, principalmente para empresas estrangeiras. Antes, elas também precisavam ter sócias para que pudessem se configurar como uma sociedade limitada. Ou seja, uma empresa estrangeira que quisesse abrir uma sociedade limitada no Brasil precisava criar outra empresa só para ser sua sócia em seus negócios no Brasil. Isso gerava muita despesa. Como eram estrangeiras, cada uma das empresas precisava ter seus documentos traduzidos de forma juramentada e precisavam de um representante no país. Isso custa. No entanto agora, com a nova regra, as empresas estrangeiras economizam com as despesas burocráticas. Seus gastos foram cortados pela metade, já que uma única empresa pode ter 100% do capital social.

Quais são as principais vantagens que a nova lei trouxe para quem já tinha empresas grandes?

Murilo Gheller — Para o pequeno empreendedor e para quem está começando, a principal vantagem é poder constituir a empresa sozinho, sem precisar associar-se com aquele que efetivamente não tem tal intenção. Para as empresas grandes, a ideia é que você realmente deixe como única sócia a empresa que de fato o é. Não é mais necessário colocar um administrador, um intermediário com uma ou duas cotas. Você demonstra transparência e reduz o custo, já que havia custo para manter esse segundo “sócio”. No caso das empresas estrangeiras, a figura do representante no Brasil ainda existe. Não há mais, porém, a duplicidade de custo, de documentação, da burocracia como um todo. 

As Eirelis continuarão a existir?

Murilo Gheller — Elas permanecem, porém, provavelmente, não serão mais utilizadas. A sociedade limitada unipessoal é mais vantajosa. São raríssimos os casos em que poderia existir alguma vantagem em ser uma Eireli. A principal diferença é que para a Eireli você precisa de um capital de 100 mil reais e para a sociedade limitada, respeita-se a lógica mercadológica, não há um valor mínimo. Tem a questão da nomenclatura também. Na Eireli você precisa seguir determinadas regras, geralmente o nome da pessoa com o adicional “Eireli” no final. Já na sociedade limitada, você tem uma flexibilidade um pouquinho maior quanto ao nome.

Existe algum aspecto que o empresário deva ficar atento por conta dessa mudança nas sociedades limitadas?

Murilo Gheller — É interessante que todos eles reflitam sobre a empresa deles e por que cada sócio existe. Se é efetivamente um sócio de verdade ou se é figurativo. Se era um sócio figurativo, pode-se resolver esse detalhe, arrumar a casa. Antigamente a lei obrigava que ele estivesse lá, agora não mais. É bom resolver isso o quanto antes para evitar possíveis futuros problemas com esses sócios.

Como foi a recepção das sociedades limitadas unipessoais pelo público?

Murilo Gheller — Bom, como não existem tantas regras, a percepção geral foi a de uma mudança positiva. No entanto, depois de várias conversas, todo mundo comentando sobre o assunto, ele acabou ficando morno. Milhares de empresas que são sociedades limitadas antigas, que deveriam se adaptar, ainda não se adaptaram. Provavelmente, por quererem deixar as coisas como elas estão. Mas é importante pensar nessa adequação para evitar futuras brigas, especialmente se os sócios forem familiares.

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*Comprometida com a democratização dos conceitos jurídicos a Pereira, Dabul Advogados Associados concede uma série de entrevistas para a jornalista Luiza Guimarães**. Em linguagem acessível, os artigos pretendem colocar em debate temas que preocupam o empresariado. 
**Luiza Guimarães é mestranda em Comunicação Social pelo PPGCOM da Universidade Federal do Paraná, especializada em Jornalismo Internacional Digital pela Université Lumière Lyon 2, na França. Formada em Comunicação Social, com habilitação em jornalismo, também pela UFPR.

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